• Niżej zostały przedstawione tematy zjazdów, które będą omawiane w ramach studiów. Te same zagadnienia będą omawiane zarówno w ramach kursu dla osób z innym wykształceniem niż prawnicze, jak i dla prawników.
• Niżej oprócz wskazania tematów poszczególnych zjazdów zostało także wyjaśnione, jakie zagadnienia mieszczą się w ich tematyce.
• Pierwszy zjazd odbędzie się w marcu 2024 r. Studia będą trwały do końca lutego 2025 r. Zajęcia nie będa odbywały się w lipcu, sierpniu i wrześniu.

Umowa w prawie cywilnym. Wolność umów i jej granice. Typologia umów.

Jeden ze zjazdów będzie poświęcony znaczeniu umowy w prawie cywilnym.

Punktem wyjścia rozważań na temat znaczenia umowy jest zasada autonomiczności, która pozwala każdemu kształtować swoją sytuację prawną. Jej najważniejszym przejawem jest zasada wolności umów. Zastanowimy się nad jej granicami, pytając o aktualnie rodzące się wątpliwości takiej jak m.in. zakazu dyskryminacji w prawie prywatnym. Uwaga zostanie poświęcona takim kwestiom jak sprzeczność umów z przepisami podatkowymi lub administracyjnymi, naruszenie tzw. właściwości (natury) stosunku prawnego, ograniczanie autonomii ze względu na reguły słuszności (np. wyzysk, nadzabezpieczenie) lub racjonalności (np. pierwotna niemożliwość świadczenia).

Wymienia się różne rodzaje umów takie jak m.in.:

• umowy konsensualne i realne, 
• umowy zobowiązujące i rozporządzające, 
• umowy abstrakcyjne i kauzalne,
• umowy nazwane i nienazwane.

Zaprezentowane zostanie, jakim zmianom podlega koncepcja umowy w obrocie między różnymi typami podmiotów, to znaczy w obrocie:

• powszechnym,
• konsumenckim,
• profesjonalnym.

Zjazd zostanie również poświęcony rozwiązywaniu najbardziej problematycznych kazusów dotyczących m.in. granic wolności umów, kreowania umów abstrakcyjnych czy stosowania przepisów części szczegółowej prawa zobowiązań do umów nienazwanych.

Konstrukcja i wykładnia umowy. Oświadczenie woli; pojęcie, wady i wykładnia. Kształtowanie treści zobowiązania.

Umowę definiuje się jako co najmniej dwa zgodne oświadczenia woli. Zaczniemy zatem od wyjaśnienia, czym jest oświadczenie woli, i w jaki sposób jest ono składane. Szczególny nacisk położymy na współczesne, najbardziej problematyczne postaci oświadczenia woli (np. oświadczenie woli składane elektronicznie, oświadczenie woli składane automatycznie przez systemy informatyczne). Zajmiemy się także oświadczeniami podobnymi do oświadczeń woli (np. oświadczeniami wiedzy, w tym zapewnieniami – tzw. representations and warranties).

Aby umowa wiązała strony w sposób definitywny, ich oświadczenia muszą pobyć pozbawione wad. Będziemy więc analizować wady oświadczeń woli, skupiając się na najbardziej problematycznych przypadkach. Również w tym przypadku zajmiemy się problemami, które wynikają ze stosowania nowych technologii (np. zniekształceniem oświadczenia przez system informatyczny). Przedmiotem rozważań będą następujące wady oświadczeń woli:

• brak świadomości lub swobody w podjęciu decyzji albo wyrażeniu woli.
• pozorność,
• błąd,
• zniekształcenie oświadczenia przez posłańca,
• podstęp,
• groźba.

Kolejnym tematem tego zjazdu będzie wykładnia oświadczeń woli, a w szczególności wykładnia umów. Rozważymy – badając konkretne stany faktyczne – w jakim stopniu o interpretacji umów decydują takie czynniki, jak wola stron i ich zaufanie co do określonego znaczenia złożonych oświadczeń. Poddamy analizie klauzule umowne, które wpływają na sposób wykładni umowy (np. klauzule definiujące i klauzule merger).

Umowa jest zdarzeniem prawnym, które tworzy łączący strony stosunek zobowiązaniowy. Zastanowimy się więc, jaka jest relacja między treścią umowy a treścią zobowiązania. Zwrócimy uwagę w szczególności na to, w jaki sposób o uprawnieniach i obowiązkach stron decydują takie czynniki, jak:

• ustawa,
• zasady współżycia społecznego,
• społeczno-gospodarczy cel zobowiązania,
• ustalone zwyczaje.

Uwaga zostanie również poświęcona temu jak formułować postanowienia umowy, by uniknąć ich niepożądanej wykładni.

Sposoby (tryby) zawarcia umowy i forma czynności prawnych. Odpowiedzialność przedkontraktowa.

Jednym z tematów będą przesłanki zawarcia umowy, polegające na osiągnięciu porozumienia co do jej zawarcia oraz – gdy jest to wymagane – dokonaniu tego w określonej formie. Prawo cywilne zna różne sposoby osiągnięcia porozumienia między stronami co do zawarcia umowy (tzw. konsensu). Należą do nich:

• oferta i jej przyjęcie,
• przetarg,
• aukcja,
• negocjacje.

W przypadku każdego z trybów zawarcia umowy trzeba rozważyć, jakie przesłanki muszą być spełnione, by umowa doszła do skutku. Z praktycznego punktu widzenia najtrudniejsze problemy dotyczą m.in. takich zagadnień, jak dorozumiane, modyfikujące lub milczące przyjęcie oferty, złożenie i przyjęcie oferty w postaci elektronicznej lub zakończenia negocjacji.

Zajmiemy się ponadto innymi problemami prawnymi ze stadium przedkontraktowego. Należą do nich odpowiedzialność za nieprawidłowe prowadzenie negocjacji i inne przypadki odpowiedzialności przedkontraktowej (culpa in contrahendo), a także umowa przedwstępna, będąca szczególnym mechanizmem poprzedzającym zawarcie umowy stanowczej. Zwrócimy też uwagę na szczególnie takie — ważne w praktyce — porozumienia przedkontraktowe, jak umowa ramowa i umowa o negocjacje.

Niekiedy sam konsens nie wystarcza do zawarcia ważnej umowy. Potrzeba jeszcze zachowania przez strony określonej formy. Dokładnie omówimy wymogi związane z formą dokumentową, pisemną, elektroniczną, pisemnej z datą pewną, pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i aktu notarialnego. Dużo uwagi poświęcimy postanowieniom umowy wymagającym dokonania pewnych czynności w określonej formie (tzw. pactum de forma).

Uwaga zostanie poświęcona temu jak formułować umowę przedwstępną, porozumienia dotyczące negocjacji czy postanowienia umowy dotyczące wymogów formalnych.

Wzorce umowy i klauzule nienegocjowane indywidualnie. Prawo umów konsumenckich.

W ramach studiów zajmiemy się problemami specyficznymi dla umów zawieranych masowo. Dotyczy to przede wszystkim wzorców umowy (ogólnych warunków umów, regulaminów itp.). Szczegółowo omówimy:

• przesłanki inkorporacji wzorca umowy do treści zobowiązania (art. 384 k.c.),
• wymogi dotyczące jego transparentności (art. 385 k.c.).

Dużo uwagi poświęcimy wzorcom umowy w postaci elektronicznej, mających szczególne znaczenie w obrocie internetowym. Następnie zbadamy regulację niedozwolonych postanowień umownych (tzw. postanowień abuzywnych), kładąc nacisk na jej wymiar praktyczny (np. postanowień w umowach kredytu denominowanego lub indeksowanego do waluty obcej).

Uczestnicy studiów dowiedzą się, w jaki sposób doszło do dostrzeżenia i uregulowania wzorców umowy i klauzul nienegocjowanych indywidualnie. Poznają oni też regulację prawa unijnego i bogate orzecznictwo TSUE dotyczące tej problematyki.

Na zjeździe omówimy ponadto inne elementy prawa umów konsumenckich, takie jak regulacja umów zawartych na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa, kredyt konsumencki czy dostarczanie treści cyfrowych. Wszystkie te zagadnienia ukażemy na tle regulacji dyrektyw unijnych i orzecznictwa TSUE. Zwrócimy również uwagę na regulacje chroniące nabywcę lokalu mieszkalnego, dotyczące umowy deweloperskiej i obowiązków związanych z jej zawarciem i wykonywaniem.

Spojrzymy na zagadnienia dotyczące wzorców umowy i prawa konsumenckiego z dwóch perspektyw. Pierwszą z nich jest perspektywa prawnika sporządzającego wzorce umowy i formularze umowy zawierające postanowienia przeznaczone do obrotu masowego. Analizując przepisy prawa polskiego oraz regulację i orzecznictwo europejskie, przećwiczymy wymogi, które powinny spełniać takie postanowienia, żeby uniknąć zarzutu nieprawidłowej inkorporacji (art. 384 k.c.), braku transparentności (art. 384 k.c.), niedozwolonej treści (art. 385 (1) – 385 (3) k.c.) lub naruszenia prawa konsumenckiego (np. wypełnienie obowiązków informacyjnych). Drugą perspektywą jest – przeciwny do poprzedniego – punkt widzenia prawnika będącego pełnomocnikiem, którego celem jest kwestionowanie skuteczności postanowień nienegocjowanych indywidualnie na różnych podstawach (np. braku inkorporacji, nietransparentności lub abuzywności).

Podmioty jako strony umowy (zdolność prawna, zdolność do czynności prawnej), rola przedstawicielstwa w prawie umownym.

Tematem jednego ze zjazdów będzie zagadnienie osób (podmioty) zawierających umowy oraz regulacje dotyczące sposobu ich działania. Uczestnicy zapoznają się z rozróżnieniem pomiędzy stroną zobowiązania umownego (np. strona kupująca w umowie sprzedaży) a podmiotem występującym po określonej stronie tego zobowiązania (np. konkretna spółka będąca kupującym w umowie sprzedaży).

Uwaga zostanie skupiona na osobach prawnych, m.in. takich jak:

• spółki kapitałowe,
• spółdzielnie,
• fundacje,
• stowarzyszenia.

Zajmiemy się sposobem, w jaki powinny one być reprezentowane. Chodzi nie tylko o to, kto powinien zawierać umowę w ich imieniu (np. członkowie zarządu, prokurenci), lecz także w jaki sposób należy składać odpowiednie oświadczenia w przypadku reprezentowania osoby prawnej przez kilka osób łącznie (tzw. reprezentacja łączna). Zastanowimy się też nad sankcjami dotyczącymi umowy w przypadku wadliwej reprezentacji jednej ze stron.

Te kwestie zostaną ukazane w odniesieniu do osób, którym przyznano zdolność prawną bez osobowości prawnej, czyli tzw. ułomnych osób prawnych, m.in. takich jak:

• spółki osobowe,
• wspólnota mieszkaniowa.

W dalszej kolejności zajmiemy się różnymi postaciami zastępstwa, a więc sytuacji, w której podmiot działa w cudzym imieniu lub na cudzy rachunek. Najwięcej uwagi poświęcimy pełnomocnictwu, a w szczególności jego ustanowieniu, zakresowi objętych nim czynności oraz sankcjom związanym z działaniem bez pełnomocnictwa lub z jego przekroczeniem. Omówimy też przypadek pełnomocnictwa dorozumianego (przysługującego osobom czynnym w lokalu przedsiębiorstwa), zastanawiając się nad możliwością jego stosowania w przypadku umów zawieranych na odległość (np. przez Internet lub telefonicznie). Przedstawimy przypadki zastępstwa pośredniego, kładąc nacisk na jego różne podstawy (np. umowa zlecenia, umowa komisu, ustawowe prawo do zarządzania określoną masą majątkową) i skomplikowane kwestie dotyczące rozliczenia się stron (zastępcy i zastępowanego) po dokonaniu czynności będącej przedmiotem zastępstwa.

Konstrukcja zobowiązania: świadczenie, inne obowiązki dłużnika oraz obowiązki wierzyciela. Wielość dłużników i wierzycieli.

Tematem będzie teoretyczna konstrukcja stosunku zobowiązaniowego. Wyróżnimy źródła jego powstania (podstawa), a także jego poszczególne elementy, takie jak strony, podmioty, roszczenia, różnie klasyfikowane obowiązki i uprawnienia stron oraz przedmiot (obiekt) zobowiązania. Uczestnicy studiów zapoznają się m.in. z rozróżnieniem pomiędzy zespołem obowiązków tworzących świadczenie dłużnika a innego rodzaju obowiązkami, a w tym:

• obowiązkami niezwiązanymi funkcjonalnie z długiem (obowiązkami ubocznymi),
• obowiązkami wierzycielskimi (a więc obciążającymi wierzyciela, a nie dłużnika).

Zostanie przedstawione praktyczne znaczenie odróżniania świadczenia od innych obowiązków (np. w świetle przepisów o niewykonaniu zobowiązania lub umownej bądź sądowej waloryzacji). Za pomocą przedstawionej konstrukcji zobowiązania precyzyjne może zostać przedstawione znaczenie takich wyrażeń ustawowych, jak umowa wzajemna, zobowiązania pieniężne i niepieniężne, zobowiązania podzielne i niepodzielne oraz świadczenia ciągłe, okresowe i jednorazowe.

Omówiona zostanie również problem wielości dłużników lub wierzycieli. W związku z tym uwaga zostanie poświęcona zobowiązaniom solidarnym oraz zobowiązaniom ze świadczeniem niepodzielnym, co do których zachodzi odpowiedzialność dłużników jak dłużników solidarnych. Uczestnicy studiów uzyskają wiedzę co do tego, jakie zobowiązania można uznać za solidarne, a następnie w jaki sposób wykonywać w ich przypadku poszczególne uprawnienia (w tym np. odstąpienie od umowy, zarzuty) i obowiązki. Dużo uwagi poświęcimy rozliczeniom między dłużnikami (bądź wierzycielami) po wykonaniu zobowiązania solidarnego (tzw. rozliczeniom regresowym). Rozważymy też nieuregulowaną w ustawie konstrukcję solidarności nieprawidłowej (odpowiedzialność in solidum) i jej występujące w praktyce postaci (np. odpowiedzialność różnych osób za jedną szkodę na różnych podstawach prawnych).

Wykonanie zobowiązania umownego i inne przyczyny jego wygaśnięcia.

Podczas zjazdu omówimy reguły prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania, w szczególności związane z wykonaniem zobowiązania lub czynnościami, które je zastępują (tzw. surogaty wykonania zobowiązania). Do wygaśnięcia zobowiązania może dojść:

• w wyniku zaspokojenia wierzyciela,
• bez zaspokojenia wierzyciela.

Zasadniczo zobowiązanie winno wygasnąć w wyniku zaspokojenia wierzyciela. Zobowiązanie wygasa w wyniku zaspokojenia wierzyciela, jeżeli dochodzi do:

• prawidłowego wykonania zobowiązania, 
• potrącenia, 
• świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum), 
• odnowienia, 
• złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego.

Z wygaśnięciem zobowiązania zwiazane są reguły dotyczące jego wygaśnięcia. Dotyczą one m.in.:

• terminu spełnienia świadczenia (dopuszczalności wcześniejszego spełnienia świadczenia, przesłankami natychmiastowego wymagalności),
• miejsca spełnienia świadczenia (kategorie długu oddawczego i odbiorczego),
• osoby spełniającej świadczenie (kiedy dłużnik ma obowiązek działać osobiście?) lub odbierającej świadczenie (czy dłużnik może zwolnić się z zobowiązania, świadcząc do rąk osoby nieuprawnionej?),
• wydania i skutków pokwitowania,
• świadczenia w miejsce wykonania,
• złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego,
• regułom wykonania zobowiązania specyficznym dla zobowiązań pieniężnych (zasada nominalizmu, umowna lub sądowa waloryzacja świadczenia pieniężnego, zastrzeżenie zapłaty w określonej walucie, odsetki).

Zobowiązanie może wygasnąć również mimo braku zaspokojenia wierzyciela. Do takich sposobów wygaśnięcia zobowiązania należy:

• zwolnienie z długu,
• rozwiązanie umowy przez sąd, w szczególności na skutek nadzwyczajnej zmiany stosunków (klauzula rebus sic stantibus),
• rozwiązania umowy przez strony w drodze umowy.

Niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania.

Podczas jednego ze zjazdów przedstawimy postaci niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, jakich może dopuścić się dłużnik. Są to:

• zwłoka,
• opóźnienie,
• następcza niemożliwość świadczenia,
• wadliwość świadczenia,
• inne postaci nienależytego wykonania zobowiązania.

Szczególną uwagę poświęcimy zdefiniowaniu okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialności w reżimie odpowiedzialności za naruszenie zobowiązania (tzw. winy). Zajmiemy się ponadto naruszeniem obowiązków ciążących na wierzycielu, a w szczególności kategorią zwłoki wierzyciela.

Konsekwencją przedstawienia forma naruszenia zobowiązania jest konieczność przedstawienia środków ochrony wierzyciela, które mogą mu przysługiwać na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika. Obejmują one m.in.:

• roszczenie o wykonanie zobowiązania w naturze (w tym roszczenie o usunięcie wady lub wymianę rzeczy na wolną od wad),
• roszczenie o naprawienie szkody,
• wykonanie koniecznych czynności przez wierzyciela na koszt dłużnika (wykonanie zastępcze),
• kara umowna,
• zadatek,
• odsetki za opóźnienie,
• uprawnienie do obniżenia ceny,
• uprawnienie do odstąpienia od umowy.

Odstąpienie od umowy i inne jednostronne sposoby rezygnacji ze zobowiązań umownych.

Zjazd będzie w całości poświęcony różnym postaciom jednostronnej rezygnacji z zobowiązania umownego. Dotyczy to, w szczególności:

• umownego prawa odstąpienia od umowy,
• ustawowego prawa odstąpienia od umowy z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania,
• konsumenckiego prawa odstąpienia od umowy,
• wypowiedzenia umowy.

Uczestnicy studiów nauczą się rozróżniać przedstawione czynności prowadzące do jednostronnej rezygnacji ze stosunku umownego. Poznają specyficzne dla nich funkcje i przyczyny, ze względu na które uprawnienia te powstają. Najwięcej uwagi poświęcimy konsekwencjom wykonania tych uprawnień, badając m.in. ich wpływ na możliwość żądania odszkodowania lub kary umownej, przejście własności na podstawie umowy, a także sposoby rozliczenia się stron po odstąpieniu od umowy lub jej wypowiedzeniu w odniesieniu do różnych typów umów (np. umowy sprzedaży, umowy o roboty budowlane, umowy kredytu).

Szczególne typy umów nazwanych.

Tematem zjazdu będą wybrane, najczęściej występujące w praktyce umowy nazwane. Uwaga zostanie poświęcona zagadnieniem wywołującym najtrudniejsze problemy w praktyce.

Z perspektywy najtrudniejszych problemów w praktyce najwięcej uwagi powinno zostać poświęcone:

• umowie sprzedaży, ze szczególnym uwzględnieniem najbardziej problematycznych przypadków sprzedaży wierzytelności i przedsiębiorstwa, a także przejścia ryzyka (w tym klauzul INCOTERMS), rękojmi za wady rzeczy sprzedanej (lub sprzedanego prawa) oraz sprzedaży z zastrzeżeniem własności;
• umowie o dzieło, a zwłaszcza jej odróżnieniu od umowy o świadczenie usług, określeniu należnego wykonawcy wynagrodzenia oraz sankcjom za dokonane lub spodziewane naruszenie umowy o dzieło (w tym rękojmi za wady dzieła);
• umowie o roboty budowlane, a w szczególności jej odróżnieniu od umowy o dzieło, możliwości odstąpienia od tej umowy co do części świadczenia (i kwestii podzielności świadczenia wykonawcy), odpowiedzialności inwestora w stosunku do podwykonawców, karom umownym za naruszenie umowy przez wykonawcę oraz rękojmi za wady obiektu, a ponadto wzorcom FIDIC;
• umowie najmu, a w szczególności odpowiedzialności za wady wynajętej rzeczy, rozliczeniom nakładów poniesionych przez najemcę, możliwości wypowiedzenia najmu i granic umownej regulacji tego zagadnienia (w przypadku umowy na czas oznaczony i na czas nieoznaczony) oraz ograniczeń swobody stron wynikających z przepisów o ochronie lokatorów;
• umowie leasingu, a w szczególności odpowiedzialności za wady rzeczy będącej przedmiotem leasingu, rozliczeniom nakładów poniesionych przez leasingobiorcę, możliwości wcześniejszego wypowiedzenia leasingu i regulacji tzw. opcji wykupu;
• umowie pożyczki i kredytu, a zwłaszcza określaniu oprocentowania, umowom o kredyt denominowany lub indeksowany do waluty obcej, konsekwencjom nieprawidłowego badania zdolności kredytowej, kredytowi konsumenckiemu;
• umowie zlecenia, a zwłaszcza rozliczeniu stron po wykonaniu zlecenia, możliwości odstąpienia od umowy zlecenia lub wypowiedzenia jej, umów zawieranych z profesjonalnymi pełnomocnikami;
• umowie o świadczenie usług, a w szczególności jej odgraniczeniu od umowy zlecenia i umowy o dzieło, rozliczeniu stron po wykonaniu usługi, możliwości odstąpienia od umowy o świadczenie usług lub wypowiedzenia jej.

Podczas ćwiczeń uczestnicy zjazdów będą ćwiczyć rozpoznawanie poszczególnych typów umów, formułować postanowienia przedmiotowo istotne wybranych umów nazwanych oraz rozwiązywać kazusy związane z potrzebą rozróżniania typów umów i stosowania przepisów części szczegółowej prawa zobowiązań.

Szczególne typy umów nienazwanych. Związki umów.

Tematem jednego zjazdu będą umowy nienazwane, a zatem takie, które nie dają się zakwalifikować jako żaden z typów umowy uregulowanych w ustawie. Podczas zjazdu omawiane będzie pojęcia umowy nienazwanej, obejmując nim także umowy łączące cechy różnych typów umów nazwanych (tzw. umowy mieszane). Przedstawimy również metody (absorpcji, analogii), w wyniku których przepisy części szczegółowej prawa zobowiązań mogą być stosowane do niektórych umów nienazwanych (w szczególności umów mieszanych).

Wśród umów nienazwanych, które najczęściej występują w obrocie, powodując problemy w praktyce (tzw. typy empiryczne) występuje:

• umowa franczyzy,
• umowa faktoringu,
• umowa forfaitingu,
• umowa dystrybucyjna,
• umowy kompensacyjne,
• umowa outsourcingu,
• umowa dealerska,
• umowa lombardowa,
• umowa konsultingu,
• umowa o zakaz konkurencji,
• umowa o zachowanie poufności.

Tematyka zjazdu obejmuje problematykę umów, które są ze sobą w różnym stopniu powiązane (np. realizują jeden cel gospodarczy; wykonanie jednej warunkuje wykonanie innej; ważność jednej uzależniono od ważności drugiej). Są to tzw. związki (kompleksy) umów.

Zabezpieczenia umów.

Ostatni zjazd jest poświęcony umowom, które zabezpieczają wierzytelności umowne. Ich celem jest ograniczenie obciążającego wierzyciela ryzyka, że dłużnik stanie się niewypłacalny.

Należą do nich:

• umowa poręczenia,
• umowa gwarancji (a w szczególności gwarancja bankowa i gwarancja ubezpieczeniowa),
• weksel.

Należą do nich także zabezpieczenia rzeczowe, czyli:

• zastaw zwykły,
• zastaw rejestrowy,
• hipotekę,
• zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej,
• przewłaszczenie na zabezpieczenie.

Nadto w praktyce funkcję zabezpieczającą często pełnią takie instytucje, jak np. pełnomocnictwo na zabezpieczenie, umowne przystąpienie do długu lub podporządkowanie wierzytelności.

Podczas ostatniego zjazdu przeprowadzony zostanie egzamin dyplomowy.